甘政發〔2019〕43號

各市、自治州人民政府，蘭州新區管委會，省政府有關部門，省屬各企業：

現將《關于國有資本投資、運營公司改革試點的實施方案》印發給你們，請認真抓好落實。

甘肅省人民政府

2019年9月25日

（此件公開發布）

關于國有資本投資、運營公司改革試點的實施方案

為貫徹落實《國務院關于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》精神，結合實際，制定本實施方案。

一、總體要求

以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中全會精神，深入貫徹落實習近平總書記視察甘肅講話和批示精神，堅持社會主義市場經濟改革方向，堅定不移加強黨對國有企業的領導，著力創新體制機制，完善國有資產管理體制，深化國有企業改革，促進國有資產保值增值，推動國有資本做強做優做大，有效防止國有資產流失，切實發揮國有企業在深化供給側結構性改革和推動經濟高質量發展中的帶動作用。

二、試點內容

（一）功能定位。國有資本投資、運營公司均為在授權范圍內履行國有資本出資人職責的國有獨資公司，是國有資本市場化運作的專業平臺。公司以資本為紐帶、以產權為基礎依法自主開展國有資本運作，不從事具體生產經營活動。國有資本投資、運營公司對所持股企業行使股東職責，維護股東合法權益，以出資額為限承擔有限責任，按照責權對應原則承擔優化國有資本布局、提升國有資本運營效率、實現國有資產保值增值等責任。

1.國有資本投資公司。主要以服務全省發展戰略、優化國有資本布局、提升產業競爭力為目標，在經濟發展的重要行業和關鍵領域，按照省委省政府確定的國有資本布局和結構優化要求，以對戰略性核心業務控股為主，通過開展投資融資、產業培育、資本運作等，發揮投資引導和結構調整作用，推動產業集聚、化解過剩產能和轉型升級，培育核心競爭力和創新能力，著力提升國有資本控制力、影響力。

2.國有資本運營公司。主要以提升國有資本運營效率、提高國有資本回報為目標，可以跨所有制、跨區域從事國有資本運營，以財務性持股為主，通過股權運作、基金投資、培育孵化、價值管理、有序進退等方式，盤活國有資產存量，引導和帶動社會資本共同發展，實現國有資本合理流動和保值增值。

（二）組建方式。按照功能定位、目標任務和布局領域，國有資本投資、運營公司可采取改組和新設兩種方式設立。根據國有資本投資、運營公司的具體定位和發展需要，通過無償劃轉或市場化方式重組整合相關國有資本。劃入國有資本投資、運營公司的資產，為現有企業整體股權（資產）或部分股權。股權劃入后，按現行政策加快剝離國有企業辦社會職能和解決歷史遺留問題，采取市場化方式處置不良資產和業務等。股權劃入涉及上市公司的，應符合證券監管相關規定。

（三）授權機制。按照國資監管機構授予出資人職責和省政府直接授予出資人職責兩種模式開展國有資本投資、運營公司試點。

1.國資監管機構授權模式。

省政府授權省政府國資委依法對國有資本投資、運營公司履行出資人職責。

省政府國資委授權國有資本投資、運營公司履行出資人職責，結合國有資本投資、運營公司的功能定位、發展階段、行業特點、治理能力、管理基礎等，一企一策有序推進對國有資本投資、運營公司分類授權放權，維護好股東合法權益。省政府國資委制定授權放權清單，在戰略規劃、主業管理、工資總額、選人用人、股權激勵、產權管理、重大財務事項等方面，賦予國有資本投資、運營公司更充分的自主權，相關管理要求和運行規則通過公司組建方案和公司章程予以明確，并在試點工作中定期評估效果，采取擴大、調整或收回等措施動態調整。省政府國資委圍繞落實出資人職責定位，制定監管清單和責任清單，明確對國有資本投資、運營公司的監管內容和方式，依法落實國有資本投資、運營公司董事會職權。

國有資本投資、運營公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責。

省政府國資委結合試點企業實際及功能定位確定考核和評價辦法，定期向省政府報告考核評價結果，重點說明貫徹落實省委省政府決策部署和戰略目標、國有資產保值增值等情況。

省政府國資委履行出資人職責的省屬國有企業改組為國有資本投資、運營公司，或省政府國資委履行出資人職責的新設國有資本投資、運營公司，采用國有資產監管機構授權模式。

2.省政府直接授權模式。

省政府直接授權國有資本投資、運營公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責。國有資本投資、運營公司根據授權自主開展國有資本運作，貫徹落實省委省政府決策部署和政策目標，定期向省政府報告年度工作情況，重大事項及時報告。省政府直接對國有資本投資、運營公司進行考核和評價等。

省政府結合國資國企改革發展需要，改組或新設省政府直接授權的國有資本投資、運營公司。

（四）治理結構。國有資本投資、運營公司不設股東會，由省政府或國資監管機構行使股東會職權，省政府或國資監管機構可以授權國有資本投資、運營公司董事會行使股東會部分職權。按照中國特色現代國有企業制度的要求，設立黨組織、董事會、經理層，規范公司治理結構，建立健全權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制，充分發揮黨組織的領導作用、董事會的決策作用、經理層的經營管理作用。

1.黨組織。堅持黨管干部原則與董事會依法產生、董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權相結合。按照“雙向進入、交叉任職”的原則，符合條件的黨組織領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、經理層，董事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨組織領導班子。黨組織書記、董事長一般由一人擔任，黨員總經理擔任黨組織副書記，規模較大、職工和黨員人數較多的企業，要配備專職黨組織副書記。對于重大經營管理事項，黨組織研究討論是董事會、經理層決策的前置程序。紀檢監察機關依照相關規定，向國有資本投資、運營公司派駐紀檢監察機構，履行相應職責。

2.董事會。國有資本投資、運營公司要建設規范、高效、協同的戰略型、決策型董事會，完善董事會運作機制，提升董事會履職能力。董事會根據授權，負責公司發展戰略和對外投資，經理層選聘、業績考核、薪酬管理，向所持股企業派出董事等事項。董事會成員原則上不少于9人，由執行董事、外部董事、職工董事組成。保障國有資本投資、運營公司按市場化方式選擇外部董事等權利，外部董事應在董事會中占多數，職工董事由職工代表大會選舉產生。董事會設董事長1名，可設副董事長。董事會下設戰略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、風險控制委員會等專門委員會，專門委員會在董事會授權范圍內開展相關工作，協助董事會履行職責。專門委員會可根據企業實際需要調整設置。

國有資本投資、運營公司的執行董事、外部董事，根據董事會結構需求，選擇合適人員擔任。外部董事可兼任董事會下屬專門委員會主任，按照公司治理結構的議事規則對國有資本投資、運營公司的重大事項發表相關領域專業意見。委派外部董事要注重拓寬外部董事來源，人員選擇要符合國有資本投資、運營公司定位和專業要求，建立外部董事評價機制，確保充分發揮外部董事作用。

3.經理層。國有資本投資、運營公司的經理層根據董事會授權負責國有資本日常投資運營。董事長與總經理原則上不得由同一人擔任。

國有資本投資、運營公司領導班子及其成員的管理，按照公司改組或新設方案確定的干部管理權限執行。董事長、董事（外部董事除外）、高級管理人員，原則上不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。因工作原因確需在所持股企業兼職的，依照相關規定報批。

（五）運行模式。

1.完善組織架構。國有資本投資、運營公司要按照市場化、規范化、專業化的管理導向，按照“小總部、大產業”模式設置精干高效的組織機構，建立職責清晰、精簡高效、運行專業的管控模式，分別結合職能定位具體負責戰略規劃、制度建設、資源配置、資本運營、財務監管、風險管控、績效評價等事項。

2.規范履職行權。國有資本投資、運營公司要按照省屬國有企業規范董事會建設配套制度，健全以公司章程為核心的制度體系，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，嚴格規范企業黨組織、董事會、經理層的權利、義務、責任，實現各司其職、各負其責、規范運作、相互銜接、協調運轉、有效制衡，提升企業運行效率。積極推動所持股企業建立規范、完善的法人治理結構，并通過股東大會表決、委派董事和監事等方式行使股東權利，形成以資本為紐帶的投資與被投資關系，協調和引導所持股企業發展，實現省委省政府戰略意圖。國有資本投資、運營公司委派的董事、監事要依法履職行權，對企業負有忠實義務和勤勉義務，切實維護股東權益，不干預所持股企業日常經營。

3.完善選人用人機制。國有資本投資、運營公司要建立派出董事、監事候選人員庫，由董事會下設的提名委員會根據擬任職公司情況提出差額適任人選，報董事會審議、任命。同時，要加強對派出董事、監事的業務培訓、管理和考核評價。

4.加強財務監管。國有資本投資、運營公司應當嚴格按照國家有關財務制度規定，加強公司財務管理，防范財務風險。督促所持股企業加強財務管理，落實風險管控責任，提高運營效率。

5.依法管理收益。國有資本投資、運營公司以出資人身份，按照有關法律法規和公司章程，對所持股企業的利潤分配進行審議表決，按出資比例享有資產收益權，及時收取分紅，并依規上交國有資本收益和使用管理留存收益。

6.創新考核機制。國有資本投資公司通過制定修訂章程、派出產權代表、完善治理、規劃引領、考核激勵、監督問責等方式，建立以戰略目標和財務效益為主的管控模式，結合所持股企業戰略目標和行業特點制訂具體考核辦法，考核側重于執行公司戰略和資本回報狀況。國有資本運營公司建立財務管控模式，對所持股企業考核側重于國有資本流動和保值增值狀況。

7.強化審計監管。國有資本投資、運營公司建立審計機構，所出資國有資本獨資公司、控股公司原則上不再單設審計機構。

8.促進產融結合。國有資本投資、運營公司根據自身條件和實際需要可設立財務公司，規范財務公司運作，防范各類風險；國有資本投資、運營公司可結合主業特點和行業監管要求，利用各類融資工具開展業務，提升資本運營能力，更好地服務實體經濟。

（六）監督與約束機制。

1.完善監督體系。整合出資人監管和審計、紀檢監察、巡視巡察等監督力量，建立監督工作會商機制，按照事前規范制度、事中加強監控、事后強化問責的原則，加強對國有資本投資、運營公司的統籌監督，提高監督效能。結合紀檢監察派駐改革，加強紀檢監察機構建設，強化對國有資本投資、運營公司黨組織、董事會、經理層的監督，強化對國有資本投資、運營公司領導人員廉潔從業、行使權力等的監督。國有資本投資、運營公司要建立內部常態化監督審計機制和信息公開制度，加強對權力集中、資金密集、資源富集、資產聚集等重點部門和崗位的監管，在不涉及國家秘密和企業商業秘密的前提下，依法依規、及時準確地披露公司治理以及管理架構、國有資本整體運營狀況、關聯交易、企業負責人薪酬等信息，建設陽光國企，主動接受社會監督。

2.實施績效評價。國有資本投資、運營公司要接受省政府或國有資產監管機構的綜合考核評價。考核評價內容主要包括貫徹省委省政府決策部署和戰略目標、落實國有資本布局和結構優化目標、執行各項法律法規制度和公司章程，重大問題決策和重要干部任免，國有資本運營效率、保值增值、財務效益等方面。

三、實施步驟

（一）選擇試點企業。在省政府國資委履行國有資產監管職責的企業中選擇3—4戶企業進行改革試點。后續逐步擴大改革試點范圍。

（二）制訂試點方案。試點企業依照本實施方案要求，結合企業具體情況，制訂國有資本投資、運營公司試點方案，報省委省政府批準后實施。

（三）穩妥組織實施。國有資本投資、運營公司改革試點工作，堅持方案先行、分類實施、穩妥有序推進，并根據試點進展情況及時研究解決有關問題，總結推廣有關經驗。

四、配套政策

（一）推進簡政放權。圍繞落實出資人職責的定位，有序推進對國有資本投資、運營公司的授權放權。將包括國有產權流轉等決策事項的審批權、經營班子業績考核和薪酬管理權等授予國有資本投資、運營公司，相關管理要求和運行規則通過公司組建方案和公司章程予以明確。

（二）綜合改革試點。國有資本投資、運營公司所持股國有控股企業中，符合條件的可優先支持同時開展混合所有制改革、混合所有制企業員工持股、推行職業經理人制度、差異化薪酬、企業兼并重組等改革，充分發揮各項改革工作的綜合效應。

（三）完善支持政策。嚴格落實國有企業重組整合涉及的資產評估增值、土地變更登記和國有資產無償劃轉等方面稅收優惠政策。簡化企業登記、變更程序。鼓勵國有資本投資、運營公司妥善解決歷史遺留問題、處置低效無效資產。制定國有資本投資、運營公司的國有資本經營預算收支管理政策。

五、組織實施

加快推進國有資本投資、運營公司改革試點，是深化國有企業改革的重要組成部分，是改革和完善國有資產管理體制的重要舉措。省國資國企改革推進工作領導小組負責國有資本投資、運營公司試點工作的組織協調和督促落實。省委組織部、省發展改革委、省財政廳、省人社廳、省政府國資委等部門按照職責分工制定落實相關配套措施，密切配合、協同推進試點工作。

各市州可參照本實施方案，結合本地實際，積極穩妥開展本地區的國有資本投資、運營公司改革試點工作。

附件：

試點企業名單附件試點企業名單

國有資本投資公司試點企業：甘肅省國有資產投資集團有限公司、甘肅省建設投資（控股）集團總公司、甘肅省電力投資集團有限公司。

國有資本運營公司試點企業：甘肅省新業資產經營有限責任公司。